Super bonus, jet privé, distribution d'actions… Quand les salaires des CEO dérangent

Dans ce contexte, la question des rémunérations reste évidemment sensible. Surtout dans les cas où l'entreprise traverse une passe difficile et où les actionnaires mangent leur pain noir. C'est notamment le cas chez Boeing, où le cours de Bourse a perdu 50 % en l'espace de cinq ans. Son patron est ainsi dans le viseur d'un rapport publié par l'influente agence de conseil en vote ISS (International Shareholder Services). Cette dernière a publié une préconisation adressée aux actionnaires de l'entreprise.

Vols en jets privés

Alors qu'il a annoncé quitter son poste à la fin de l'année, Dave Calhoun suscite, en effet, le malaise au sein de son entreprise. Le directeur général de Boeing devrait percevoir l'agréable somme de 32,8 millions de dollars (30,4 millions d'euros) au titre de sa rémunération pour 2023 en quittant son poste. Cette information a révolté l'agence de conseil en vote ISS qui a affirmé demander aux actionnaires de l'entreprise de voter contre cette rémunération, considérant qu'elle a "déjà considérablement augmenté, et ce, depuis trois ans".

Selon Forbes France, d'autres aspects sont pointés du doigt par l'ISS, comme un second plan d'action qui aurait permis à Dave Calhoun "de faire gonfler son package", ou encore des dépenses quotidiennes pour des vols en jet privé, jugées démesurées, atteignant en 2023 plus de 500 000 dollars. Cette somme serait bien supérieure à celle de l'année précédente (+45 %), et ce malgré les problèmes rencontrés ces derniers mois par l'entreprise, note Les Echos. Rappelons les récents incidents des avions Boeing rencontrés ces derniers mois, le suicide d'un lanceur d'alerte ou encore l'ouverture d'une enquête suite à la publication d'une lettre d'un ingénieur de Boeing sur les défauts de construction des avions. Les actionnaires prendront leur décision le 17 mai prochain, lors de l'assemblée générale de Boeing.

Le cas Solvay

Ces dernières semaines, les rémunérations d'autres grands patrons ont suscité un certain malaise et de vifs débats dans les rangs des actionnaires. Ce fut notamment le cas de Carlos Tavares, patron de Stellantis (Peugeot, Citroën, Fiat, Opel…), dont la rémunération pourrait atteindre 36,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2023. Le 16 avril dernier, les actionnaires avaient finalement validé, à Amsterdam, à 70 % des voix cette rémunération même si l'agence américaine Glass Lewis avait recommandé de voter contre et émis de "sérieuses réserves".

Dans le secteur de la grande distribution, le 26 mai prochain aura lieu l'AG de Carrefour : il y sera question de la rémunération de son patron Alexandre Bompard qui devrait toucher au titre de l'année écoulée 4,5 millions d'euros. En mai 2023, les actionnaires du groupe n'avaient déjà approuvé qu'à 60,69 % le montant de sa rémunération. Et en septembre prochain, lors de l'AG de Ryanair, on parlera aussi beaucoup du "jackpot" de 100 millions d'euros que pourrait toucher Michael O'Leary, un montant qui dépendra cependant de l'évolution du cours de l'action de la compagnie low cost irlandaise.

Mais, même en cas de contestations, un rejet pur et simple par les actionnaires de la rémunération d'un ou d'une CEO reste un événement exceptionnel. Ce fut le cas en mai 2023 quand les actionnaires du géant agroalimentaire et des produits d'hygiène Unilever avaient dit "non", à près de 60 %, au plan de rémunération des dirigeants. Mais c'est l'exception qui confirme la règle. On l'a encore vu au niveau belge, en décembre dernier, lorsque le super bonus de 12 millions d'euros de Ilham Kadri, s'ajoutant à une rémunération déjà solide, avait finalement été approuvé par un peu plus de 66 % des actionnaires lors de la scission de Solvay en deux entités distinctes. Ce super bonus avait pourtant défrayé la chronique, certains jugeant ce montant disproportionné. Chez nos confrères du Soir, Étienne de Callataÿ, cofondateur de la société de gestion de patrimoine Orcadia Asset Management, avait même parlé de "capitalisme de copinage".

"Une politique sur le long terme"

Faut-il en déduire qu'il s'agit dès lors souvent de beaucoup de bruit pour rien ? "Nous sommes dans une économie de marché et certains dérapages existent. Ceux-ci sont surtout mal acceptés quand ils sont associés à de mauvaises performances de l'entreprise", explique Bernard Thuysbaert, CEO de Deminor NXT. Et de poursuivre : "Sur cette question délicate des rémunérations, la première responsabilité est celle des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance qui décident de mettre un point relatif aux rémunérations à l'ordre du jour de l'assemblée des actionnaires et qui donc en déterminent les contours et les montants. C'est celle de faire en sorte qu'une politique de rémunérations cohérente soit mise en place sur le long terme entre les rémunérations fixes et variables et les performances financières mais aussi non financières de l'entreprise. Aujourd'hui, on se focalise trop sur le court terme, sur les résultats du trimestre suivant. Alors que les gestionnaires de fonds de pension, qui gèrent les économies des futurs pensionnés, ont, eux, une vision sur plusieurs décennies. Et puis, il y a ensuite la responsabilité des actionnaires de contrôle et institutionnels qui dépend notamment de leurs capacités de mobilisation lors des votes."

Pour Bernard Thuysbaert, il faudrait donc que les entreprises, pour définir les contours de cette politique de rémunérations, se basent sur un tableau de bord sur plusieurs années, en mettant en parallèle le bilan de l'action d'un management et la légitimité de ses prétentions salariales. Pour notre interlocuteur, il existe, par ailleurs, une grande différence entre le capitalisme anglo-saxon, où le management a davantage de pouvoir et où le capital est très dispersé, et les grandes entreprises européennes, dont le capital est souvent verrouillé par des actionnaires familiaux ou de contrôle.

"En Europe, ces actionnaires de contrôle savent souvent à l'avance, avec 30 ou 40 % du capital entre leurs mains, que le vote passera en leur faveur, même en cas d'opposition de la majorité des investisseurs institutionnels. Surtout sur des points où les décisions sont prises à la majorité simple. Regardez ce qui s'est passé chez Solvay : au moment du vote sur le super bonus de Kadri, les actionnaires familiaux représentaient virtuellement davantage que les 30,8 % qu'ils détiennent dans le capital, et dans le vote à 66,5 % pour ce bonus exceptionnel, l'actionnaire familial de contrôle représentait près de 67 % des votes positifs, la majorité des votes non liés à l'actionnaire familial de contrôle était contre. Tous les actionnaires ne participent pas à une assemblée et, de plus, parfois les actionnaires de contrôle ont un double vote par action et pèsent donc encore plus dans la balance. Chez Solvay, le conseil d'administration et les actionnaires familiaux savaient sans doute très bien que la probabilité que cette rémunération exceptionnelle soit refusée était très faible", conclut-il.