Le conseil d'administration de Cofinimmo pourrait-il s'opposer à l'offre d'Aedifica ?

En fait, le CA de Cofinimmo n'est tenu par aucun délai pour répondre à l'avis publié jeudi soir par Aedifica. Il n'est même pas légalement tenu d'y répondre. "Sa seule obligation légale sera d'établir un mémoire en réponse, une fois le prospectus d'offre établi et publié par l'offrant", nous explique la FSMA, le régulateur des marchés. Mais on peut quand même imaginer que le CA de Cofinimmo ne voudra pas laisser le marché trop longtemps dans l'incertitude, sachant qu'Aedifica (dont le président du CA Serge Wibaut a prévenu par téléphone son homologue Jacques van Rijckevorsel et Jean Hilgers) aimerait, bien sûr, une recommandation positive.

Immobilier de santé

Avant d'évoquer les différents scénarios possibles, il faut faire un petit retour en arrière. Cela fait des années que les deux sociétés immobilières évoquent entre elles un tel rapprochement qui, sur papier, paraît couler de source. Et cela parce que toutes les deux ont recentré leurs activités sur les maisons de repos à partir du milieu des années 2000 alors qu'au départ, Aedifica était axée sur le résidentiel classique et Cofinimmo sur les immeubles de bureaux.

Le portefeuille de Cofinimmo est actuellement investi en immobilier de santé pour environ 77 % du total. Le reste de ses actifs est constitué d'immeubles de bureaux auxquels s'ajoutent aussi les "murs" des cafés AB InBev, évalués à environ 400 millions d'euros. La capitalisation boursière des deux sociétés tourne autour des 6 milliards d'euros. Mais la décote actuelle de Cofinimmo par rapport à la valeur intrinsèque des actifs est de 20 % supérieure à celle d'Aedifica, en partie en raison de sa présence dans le secteur plus difficile des bureaux.

Aedifica propose une offre d'échange correspondant à un prix implicite de 80,91 euros par action. Ce qui "représente une prime de 20,8 %" par rapport au cours de Cofinimmo avant sa suspension, soulignait la société dans son communiqué. L'offre est soumise à plusieurs conditions, notamment d'atteindre un seuil d'acceptation minimal de 50 % plus une action de Cofinimmo. Ce seuil lui permet d'avoir le contrôle et aussi d'avoir de fortes chances d'atteindre les 75 % de votes présents ou représentés nécessaires pour l'approbation d'une fusion.

Un chevalier blanc ?

Alors, le CA de Cofinimmo peut-il considérer l'OPA hostile et, de ce fait, s'y opposer ? Ce n'est pas à exclure, bien sûr. On peut imaginer que le CEO de Cofinimmo, Jean-Pierre Hanin, ne doit pas voir d'un très bon œil la perspective d'une fusion qui l'obligerait sans doute à quitter ses fonctions, sachant que cela devrait être le CEO d'Aedifica depuis près de 20 ans, Stefaan Gielens, qui prendrait logiquement la direction de la nouvelle entité fusionnée.

Si le conseil d'administration s'oppose à l'offre, a priori, il ne défend pas les intérêts des actionnaires car il risque de les priver d'une prime potentielle. Autre possibilité : les administrateurs trouvent un chevalier blanc prêt à faire une surenchère. Mais où aller le chercher ? Du côté des fonds non cotés (private equity) ou des gros investisseurs anglo-saxons ? Un tel scénario est plausible sans pour autant être évident, vu le timing serré.

Certains experts du secteur se demandent aussi si le conseil ne va pas chercher à explorer d'autres pistes telles qu'une fusion avec Aedifica limitée aux seuls immeubles de santé, et cela dans l'idée d'obtenir une meilleure prime.